本篇分享上海申伦律师事务所在处理股东违法减资纠纷中的典型胜诉案例。针对公司无财产可供执行、股东以登报公告替代直接通知的方式违法减资、企图逃避债务的行为，本所马文斌律师、吴倩倩律师精准定位减资程序中的核心瑕疵，成功让违法减资股东在减资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，切实维护了债权人的合法权益。本案为破解“执行难”、追究股东违法减资责任提供了极具参考价值的实务样本。

【基本案情】

原告甲公司与被告孔某、徐某、王某、周某、张某，第三人乙公司股东减资纠纷一案，原告此前与乙公司返还原物纠纷经法院作出生效民事判决，因乙公司名下无其他可供执行的财产，法院于2019年5月28日裁定终结本次执行程序，原告债权长期未获清偿。

原告委托上海申伦律师事务所律师代理后，经调取乙公司工商内档发现：乙公司于2015年11月30日召开股东会决议，将公司注册资本由200万元大幅减资至10万元。在减资过程中，五名被告股东仅在当地报纸刊登减资公告，未直接通知原告这一“已知债权人”，该减资行为实质性降低了乙公司的对外偿债能力，侵害了债权人的合法权利。原告遂诉至法院，请求判令五被告在各自减资的本息范围内，对乙公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

【法院认为】

违法减资事实认定，不当抗辩不予支持

法院经审理查明，原告与乙公司于2015年1月22日签订《委托加工和包干销售协议》，该协议明确约定了乙公司的代管货物及金钱给付义务，双方的债权债务关系在乙公司减资时即已客观存在。被告辩称原告当时未提起诉讼、不属于“已知债权人”，无直接通知义务。对此法院明确指出，法律规定中的“债权人”并不受债权是否经判决确认、债权是否已届履行期限等限制。公司减资时对已知债权人的通知义务属于法定义务，不能通过简单登报公告的方式替代。乙公司未提交减资时的资产负债表及财产清单，亦未直接通知原告，已违反法律规定，构成违法减资。

违法减资股东应在减资范围内承担补充赔偿责任

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》及《中华人民共和国公司法》第二百二十六条规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状。”违法减资导致公司净资产流出，降低了公司的偿债能力。现乙公司股东未履行返还出资义务，属于未全面履行出资义务，甲公司诉请上述股东在违法减资的本息范围内就案涉债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，有事实及法律依据，法院予以支持。

股东诉讼时效抗辩不成立

关于被告提出本案已超过诉讼时效的辩护意见，法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条明确认定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。因此，被告股东提出的时效抗辩缺乏法律依据，法院不予采信。

【结语】

公司注册资本既是股东承担有限责任的基础，也是公司交易相对方判断其财产责任能力的重要依据。公司减少注册资本时，对已知债权人负有根据其要求进行清偿或提供担保的法定义务。股东不能以“债权未经判决确认”或“诉讼时效已过”来规避自身因违法减资而应承担的补充赔偿责任。本案中，申伦律师通过精准锁定减资程序中的“未直接通知已知债权人”这一关键瑕疵，依据最新公司法及司法解释，成功突破执行困境，将责任追溯至违法减资的股东，为陷入执行僵局的债权人打通了维权路径。